面对21世纪的市场新格局和客户更多需求，博瑞传播充分利用在传媒产业方面所具有的品牌优势、人才优势、资源优势，有效运用资本市场的再融资功能，通过兼并、控股、参股等资本运营手段，迅速实现了跨媒体、跨地区发展的战略规划。公司下辖16家子（分）公司、2家参股公司，拥有都市日报、财经日报、汽车杂志、城市电视台、户外广告、互联网等主流媒体，广泛采用媒介代理、数据库营销、市场研究、公关活动、创意策划等多种媒体经营形式，并着手打造娱乐传媒、文化教育、文化创意等延伸产业经营链，是西部地区整合传播的优质平台。

本科学历、学士，曾任四川教育出版社副社长，本公司第四届、第五届、第六届董事会董事长。现任成都商报社副社长，成都博瑞投资控股集团有限公司董事长，本公司第七届董事会董事长。

研究生学历、硕士，享受成都市人民**特殊津贴优秀专家，曾任四川人民出版社编辑，成都商报社副总编辑，本公司第五届、第六届董事会董事。现任成都商报社党委书记、总编辑，本公司第七届董事会董事。

研究生学历，曾任本公司第六届董事会董事。现任成都日报报业集团党委书记、总经理、总编辑，本公司第七届董事会董事。吕公义先生研究生学历、硕士，曾任四川教育学院讲师，成都商报社体育部主任，成都博瑞投资控股集团有限公司财务部主任，本公司常务副总经理，第四届、第五届、第六届董事会董事。现任本公司总经理、第七届董事会董事。

本科学历、学士，曾任四川电器股份有限公司财务部部长、财务总监，本公司第四届、第五届、第六届董事会董事。现任本公司常务副总经理、财务总监、第七届董事会董事。

本科学历、学士，编辑，曾任《成都商报》副刊室主编、要闻版责编，本公司第五届、第六届董事会董事。现任本公司副总经理、印务分公司总经理、第七届董事会董事。

研究生学历、MBA，曾任职于法国东方汇理银行北京代表处、中国人保信托投资公司、深圳阳光基金管理有限公司等机构，本公司第六届董事会独立董事。现任上海荣正投资咨询有限公司董事长、总经理，本公司第七届董事会独立董事。

研究生学历，注册会计师、高级会计师，曾任四川省审计厅副处长、正处级审计专员，四川省注册审计师协会秘书长，本公司第六届董事会独立董事。现任四川省注册会计师协会常务理事、副秘书长，本公司第七届董事会独立董事。

研究生学历、博士，教授，曾任北方交通大学经济系技经教研室主任，中华企业股份制咨询公司评估部副总经理，北京中企华资产评估有限责任公司副总经理。现任北京中企华资产评估有限责任公司总裁，本公司第七届董事会独立董事。成都博瑞传播股份有限公司第六届监事会成员简介

研究生学历，硕士，曾任本公司副总经理、成都博瑞投资控股集团有限公司副总经理，本公司第五届监事会主席。现任成都博瑞投资控股集团有限公司总经理，本公司第六届监事会主席。

本科学历，学士，律师、国际商务师，曾在中国四川国际合作股份有限公司工作，历任法律顾问部经理、办公室主任、纪委书记，本公司第四届、第五届监事会监事。现任成都博瑞投资控股集团有限公司副总经理，本公司第六届监事会监事。

本科学历，学士，注册会计师、高级会计师，曾任煤炭工业部邯郸设计研究院主管会计、副处长，本公司第四届、第五届监事会监事。现任成都博瑞投资控股集团有限公司财务总监，本公司第六届监事会监事。

研究生学历、MBA，曾任四川电器有限责任公司总经理助理，本公司印务分公司总经理助理，本公司运营副总监、运营管理部经理、第五届监事会监事，成都日报报业集团经管办副主任。现任本公司运营副总监，本公司第六届监事会监事。

本科学历、学士，工程师，曾任本公司办公室主任，本公司印务分公司助理总经理，第四届、第五届监事会监事。现任成都英康贸易有限责任公司副总经理，四川博瑞教育有限公司行政总监，本公司第六届监事会监事。

大专文化，曾任原四川电器股份有限公司管理工程部部长、项目开发部部长，本公司副总经理，本公司第五届董事会董事、董事会秘书，本公司第六届董事会秘书。现任本公司副总经理、董事会秘书。

研究生学历，硕士,曾就职于大鹏证券有限责任公司投资银行部、巨田证券有限责任公司投资银行部，本公司总经理助理、副总经理，现任本公司副总经理、北京管理总部总经理。

研究生学历，硕士,曾任四川佳音科技开发中心部门经理，成都商报社证券部副主任，成都商报社经济新闻部副主任等职，本公司副总经理。现任本公司副总经理。

1999年，控股上市公司四川电器（600880SH），2000年更名为博瑞传播。

1999年8月，投资组建成都英康贸易有限责任公司，主营业务新闻纸代理。

1999年9月，博瑞传播收购成都商报发行投递广告有限公司93%的股份，成为其控股股东。

2001年7月，投资组建成都立即送网络配送有限公司。

2001年8月，投资组建四川博瑞广播电视广告传播有限公司。

2000年11月、2001年4月、2001年12月，通过资产置换获得成都博瑞广告有限公司80%的股权，控股博瑞广告。

2001年11月，博瑞传播进行重大资产置换，将成都博瑞印务有限公司100%的股权划归博瑞传播。

2002年3月，投资组建成都现代公众多媒体信息亭有限公司，通过“成都通”——户外多媒体电子信息平台，以多功能的网络化多媒体信息服务为主，兼营书报刊零售。该项目成为“数字成都”的标志工程。

2002年8月，成立甘肃西部商报传媒发展有限公司，独家代理甘肃日报报业集团旗下《西部商报》的广告、发行、印刷及其他一切与该报有关的经营业务。

2002年12月，投资组建深圳博瑞创业有限公司，独家代理《公司》杂志的发行、广告、印刷及与其有关的经营业务。

2003年6月，博瑞传播投资控股神兵国际广告（北京）有限公司。

2003年8月，博瑞传播与四川餐饮行业著名品牌企业银杏餐饮机构合作成立成都博瑞银杏旅游文化发展有限公司，公司在成都市区最繁华商业口岸——领事馆路的威斯顿联邦大厦购买了1-7层，打造的银杏旗舰店——博瑞银杏酒楼于2005年1月正式对外营业。

2003年9月，博瑞传播收购四川新南洋教育有限公司及其旗下的成都南洋学校，迈开了投资教育业的重要一步。其后，四川新南洋教育有限公司更名为四川博瑞教育有限公司；2004年1月，成都南洋学校更名为“成都树德联合学校”。

2004年6月23日，美国新闻集团中国区总裁戴杰明做客博瑞集团，与博瑞高层进行了深入而广泛的商务会谈，标志着博瑞集团开启了筹备已久的国际化发展战略。

2004年11-12月，成都立即送网络配送有限公司、成都博瑞广告有限公司先后获得《成都日报》征订发行代理权和独家广告经营权，成都日报报业集团资源整合取得实质性进展。

2005年1月11日，参加“四川省文化体制改革和文化产业发展大会”的全体代表视察博瑞传播印务分公司，省委书记张学忠、省长张中伟对印务分公司均给予了高度评价。

2005年4月，博瑞传播印务分公司被成都市人民**授予“2004年度成都工业企业五十强”称号；12月被评为“2005年中国诚信印刷企业”。

2005年6月25日，博瑞传播与美国GALA媒体集团签署传媒领域战略合作协议，标志着博瑞集团国际化产业合作正式扬帆起航。

2005年6月30日，博瑞广告公司签约《成都晚报》社，获得《成都晚报》周末版面全部广告业务为期三年的独家总代理权。

2005年9月，博瑞传播成立北京业务总部。

2005年12月，神兵国际广告（北京）有限公司更名为“博瑞纵横国际广告（北京）有限公司”。

2006年1月31日，公司发布股权分置改革方案实施公告。股权分置改革工作的顺利完成，为博瑞传播再融资工作扫清障碍。

2006年9月15日，博瑞传播发起并参与组织的“2006年福布斯中国城市投资论坛”在成都成功举办。

2006年10月，与四川非凡文化广告传播有限公司签订经营性资产转让协议，正式收购非凡公司拥有的价值3450万元的四川成南高速公路、成都绕城高速公路的全部户外广告经营权，大举进入成都高速户外广告市场。

2007年4月，《汽车时尚报》及《时尚周末》均如期落地运作，为公司探索专业期刊经营开启了有益的尝试。

2007年8月，创意成都项目正式启动，美国蓝马克公司、成都西南建筑设计院和戴德梁行参与了此项目，博瑞传播正式进入文化创意产业开发领域。

2007年9月21日博瑞传播配股方案经中国证券监督管理委员会发审委2007年第132次会议审核获通过，并于11月23日顺利完成配股发行工作，配股比例达98.75%，获配金额2.66亿。

2007年11月，公司收购了北京手中乾坤信息技术有限公司20%股权。此次股权收购符合公司“传统媒体运营服务商，新媒体内容提供商”的发展战略定位，是公司拓展新媒体经营业务的重大举措。

2007年12月，博瑞广告独家以3200万元买断了成都电视台1、3、4、5频道2008年常规广告省内代理权，一举实现了公司电视广告代理领域的零突破，这对实现报媒与广电广告业务均衡发展，降低机构性风险，增强发展后劲至关重要。

2008年2月29日，博瑞传播股票期权激励对象首次行权，此举有利于进一步完善长效激励机制和法人治理结构，是企业加快发展的一次大胆制度创新。

2008年7月17日，公司同意控股子公司成都商报发行投递广告有限公司与成都商报社对原《<成都商报>发行投递代理协议》部分条款进行修订。

2008年9月8日，博瑞传播第七届董事会、第六届监事会及新一届经营班子成员选举产生。

2008年10月7日，博瑞传播与成都商报社、博瑞投资集团共同出资成立成都每日经济新闻报社有限公司出版、经营《每日经济新闻》， 《每日经济新闻》将以上海、北京、深圳、成都四地为主面向全国发行。

2008年11月21日，控股子公司成都博瑞广告有限公司与成都商报社续签《<成都商报>首席广告代理协议》，协议期限至2018年10月31日。

2013年8月9日，博瑞传播发布公告表示，公司非公开发行A股股票募集资金购买北京漫游谷信息技术有限公司70%股权的申请获证监会通过。

成都博瑞传播股份有限公司印务分公司成都博瑞广告有限公司

成都商报发行投递广告有限公司

甘肃西部商报传媒发展有限公司

四川博瑞教育有限公司

四川博瑞眼界户外传媒有限公司

四川博瑞广播电视广告传播有限公司

四川博瑞汽车时尚传媒有限公司

成都神鸟数据有限公司

四川博瑞书坊文化有限公司

北京手中乾坤信息技术有限公司

四川博瑞麦迪亚置业有限公司

成都每日经济新闻报社有限公司

博瑞传播北京管理总部

四川立即送票务营销有限公司

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《股份制企业试点办法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。经成都市体制改革委员会《关于同意四川电器厂进行股份制试点的通知》（成体改[1988]字第35号文）批准，由原四川电器厂改组成立，在四川省成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第三条 公司于1989年8月31日经中国人民银行成都市分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股13,000,000股，经中国证券监督管理委员会证监发审字(1995)61号文和上海证券交易所上证上字(95)字第020号文批准，上述股份于1995年11月15日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：成都博瑞传播股份有限公司

公司英文名称：Chengdu B-ray Media Co.，Ltd

第五条 公司住所：成都市锦江工业园区

邮政编码：610063

第六条 公司注册资本为人民币375,287,548元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

第十二条 公司的经营宗旨：在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。为国家增加收入，为全体股东谋取合法利益。

第十三条 依法经过批准且经依法登记，公司经营范围是：信息传播服务(不含国家限制项目)，报刊投递服务，高科技产品开发，国内贸易(除国家限制和禁止项目)，电子商务，出版物印刷(限分公司经营)；销售纸张和印刷器材。印刷及制版的设计、技术服务。广告制作（限分公司经营）。

第一节 股份发行

第十四条 公司股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票面值，以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十八条 公司发起人为成都市国有资产管理局，出资方式为账面净资产折股，出资时间为1988年8月29日。

第十九条 公司现有股本结构为：普通股375,287,548股，无其他种类股份。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减与回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：

(一)证券交易所集中竞价交易方式；

(二)要约方式；

(三)中国证监会认可的其他方式。

购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十五条 公司的股份可以依法转让。

第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第一节 股 东

第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东索取资料所发生的复印、邮寄等费用由股东本人承担。

第三十三条 公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十八条 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事向股东大会提出罢免议案。

第二节 股东大会的一般规定

第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准第四十条规定的担保事项；

(十三)审议公司在购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

(十五)审议股权激励计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，达到或超过经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过经审计净资产10%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度结束之后的6个月之内举行。

第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足6人时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十三条 公司召开股东大会的地点为：四川省成都市龙泉驿区同安镇成都博瑞花园酒店或成都锦江工业园区成都博瑞传播股份有限公司印务分公司。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会四川证监局和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会四川证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。

第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十三条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他表决方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会四川证监局及上海证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在购买、出售重大资产或者担保金额超过公司一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

公司关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东或其它股东提出回避申请；

（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；

（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十四条规定表决。

第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十一条 董事（含独立董事）、非职工代表出任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

（一）董事提名的方式和程序：

1 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数10%以上的股东提出5名非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东分别提出1名独立董事候选人建议名单；由公司经营管理层提出1名非独立董事建议名单。提交公司董事会提名委员会进行资格审查。

2 董事会提名委员会资格审查通过后，初步确定董事候选人名单，形成审查报告和提案，提交公司董事会审议。

3 由公司董事会最终确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。

（二）监事提名的方式和程序：

1 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会审议。

2 由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。

3 由职工代表出任的监事经公司职工民主选举产生。

董事会应在股东大会召开前，披露董事、非职工代表出任监事候选人的详细资料。董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

（三）累积投票制

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制度的相关操作规则如下：

1 公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事或监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事或监事数之积。

2 执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事或监事，并在其选举的每名董事或监事后标注其使用的投票权数。

有效的选票应符合下列条件：(1)股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权总数；(2)股东所选出的董事或监事总人数不超过应选举出的董事或监事总数；(3)股东所选的董事或监事不超出议案候选人范围。

3 股东大会在选举董事或监事时，对董事或监事候选人分别进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。

4 表决完毕后，当场公布每个董事或监事候选人的得票情况。按照董事或监事候选人所得票数多少，依次决定入选的董事或监事。

5 当选举产生的董事或监事席位不足公司章程所规定的人数时，应就所缺的席位进行第二次累积投票表决；当选举结果出现最后一位当选者得票相同并且由此造成当选人数超出公司章程的规定人数时，应就这部分并列得票的候选人进行第二次累积投票表决。

第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会结束之后立即就任。

第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。