随着区块链技术的不断普及和数字资产交易的日趋广泛，区块链和数字资产行业俨然进入了高速发展的新时期。各国纷纷探索和出台了新的法律法规，市场参与者也开始主动寻求合规路径。不同于初始时期的 “ 野蛮生长 ” ，这一行业的 “ 平稳发展 ” 之势已逐步凸显出来。
在投资方面，机构和成熟投资者也开始大量参与其中，甚至探索出了新的投资主体 ——token Fund （数字资产基金）。在发行方面，伴随着社群管理的不断成熟和稳定，项目方的新的推广模式和营销手段层出不穷，让人耳目一新。在交易所运行方面，随着 “ 出海 ” 和设立分支机构的要求，各国不同的监管状况成为新的关注焦点，除此之外，平台币发行也为大多数交易所采用，并被赋予了诸多特别权益。
在这一阶段，区块链和数字资产行业生发出了更多的创新模式，在法律法规尚未完全明晰的情况下，其也蕴藏着诸多的风险因素。区块链行业的全球性决定了其必须考虑到各个司法区域的监管与合规问题。我们也将不断探索和总结研究成果及实践经验，为业内同仁带来有价值的参考。
在区块链项目宣传过程中，经常可见到 Foundation （基金会）、 Howey Test 及Security 等表述，却鲜有人真正了解其含义及对代币产生的影响。除此之外，尽管Token Fund 成为投资者青睐的一种组织形式，其设立和操作的细节却罕有惯例可循。有鉴于此，在本章中我们希望从区块链话语体系、投资方式及各方面法律风险等角度为投资人提供专业和前沿的建议。其中既包括对区块链行业法律要素、投资架构选择的简述，也对投资人应注意的风险因素进行了相应的提示。
投资人应如何投资区块链行业
根据我们在区块链领域的从业经验，就投资人如何投资区块链行业我们有如下初步建议：
1 对传统股权投资人的建议
根据《中国人民银行、工业和信息化部、中国银行业监督管理委员会等关于防范比特币风险的通知》（下称 “289 号文 ” ），如果是传统的 VC/PE 人民币基金，那么即使在中国境内履行了所有的登记、备案手续，完成了所有的合规手续，也不能合法地在中国境内进行 token 的投资。而对于区块链这一新兴技术本身，监管部门的态度是正面的。在对区块链行业公司或者 TMT 行业进行股权投资时，投资人必须考虑到该等项目有可能在未来涉及到区块链的特定业务，该等项目中不同于传统股权投资项目的事项，值得投资人特别关注。
1.1 Term Sheet（"TS"）
首先，传统投资人应当重新审视已有的TS并进行相应修订，以便于适应区块链行业的特殊性。
我们以Veto Rights为例，惯常的股权投资TS中可能会约定“股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。投资方按照公司章程享有股东会投票权，并且下列事项必须经投资方同意后方可实施：决定公司年度财务预算方案、决算方案；决定公司的经营方针及年度经营计划、发展战略计划和投资计划；公司增加或减少注册资本；公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；修改公司章程。其他事项由二分之一以上表决权的股东（必须包括投资方在内）同意即可通过”。
但是，对于涉及区块链业务的公司，可能会通过特定的架构在特定的司法区域进行区块链的业务，这里可能包括ICO。尽管2017年的七部委规定禁止了中国境内的ICO，但是在某些境外司法区域ICO仍是合法。那么，为了保证投资人的利益，我们建议在TS中加入投资人对后续可能发生的ICO的一票否决权。实践中，在目标公司更加强势的情况下，股东可能不会同意完全的一票否决权。针对这种情况，我们建议投资人可以考虑在TS中约定，当Token预留给无关联第三方或者预留给公司的Token达到一定比例时，ICO需要得到投资人的同意。鉴于很多Token的应用场景、生态或技术基础是源自于目标公司本身，那么通过前述表决权的限制，可以加强投资人对公司后续ICO的控制，更有利于保护投资人的利益。
值得注意的是，Veto Rights仅只是需要修改的条款之一。
根据区块链行业的特殊性，投资人还应当在TS中对Token的归属、知识产权、团队成员、特殊回购承诺等条款进行相应的修改和补充。
1.2 尽职调查
不同于传统的私募股权投资，鉴于区块链行业的特殊性，投资人在对目标公司进行尽职调查的过程中，也需要额外关注某些特定事项。
首先，投资人需要充分了解ICO所依托的项目本身。因此，投资人应将商业计划书、ICO白皮书等相关文件纳入尽调的范围，了解ICO的整个流程及时间计划表以及ICO的法律架构（这点尤其重要！）。
其次，投资人还需要了解目标公司是否之前已经进行过ICO，如是，该等ICO是否符合相关的监管法规。
2 对区块链投资人的建议
区块链投资人通常在各个项目的私募阶段直接投资Token，这种模式取代了传统的股权投资模式，成为币圈的主流模式之一。区块链投资人的投资模式与传统的股权投资模式也存在很多区别。
2.1 签 or 不签？
我们注意到，很多区块链投资人在投资的时候，仅仅与发行方签署一份非常简单的协议，甚至更多的是不签署任何协议。在未将各自的权利、义务书面约定清楚的情况下，私募投资人就向发行方打款，这其实存在很大的风险。在这个行业中，由于极度的高风险高收益，投资人已经习惯了裸奔式的梭哈，这也是传统投资人很难理解的为什么一笔几千万人民币甚至上亿人民币的交易居然可以不做尽职调查不签订协议。
我们建议区块链投资人在私募的阶段应当针对区块链行业的特殊性签订相应的协议。
2.2 签署什么协议？
2.2.1.考虑到ICO涉及到法律层面和监管层面的复杂性，SAFT（Simple Agreement for Future Tokens）在国外ICO私募中已广泛使用。但我们发现国内币圈很多发行方与投资人之间签署的协议存在非常多的问题。
2.2.2. 正所谓“币圈一日世上一年”，区块链的模式一直处于不断的更新过程中。根据我们的经验，SAFT应当根据不同的场景和模式起草，譬如，针对Private sale、White List crowd sale以及Smart Contract Pool应该有不同的SAFT和操作流程。
2.2.3. 对于不在White List中的区块链投资人，还应当考虑以何种方式才能合法进行Token投资。我们也注意到越来越多的投资开始设立数字货币投资基金来参与Token的投资。
2.2.4. 此外，我们已经注意到在ICO中开始出现了诈骗事件，已经有很多投资人被电报群中的犯罪分子诈骗了很多的ETH。考虑到区块链行业的特性，一旦发生诈骗则很难进行追偿。这无论对于发行方还是投资人都是必须要注意的风险。
2.2.5. 我们理解，发行方和投资方签订一份有效的SAFT尤为必要。对于投资人而言，如果在发行方没有正式的白皮书、规范的运作以及规范的SAFT的情况下而贸然投资，则只能期待自己的运气。
